Este comunicado ao mercado não deverá ser considerado como uma notificação de resgate dos Bonds 2019

A Vale informa que, nesta data, sua subsidiária integral Vale Overseas Limited (i) exerceu seu direito de resgatar a totalidade em circulação, no valor total de principal de US$1.000.000.000,00, de seus bonds garantidos pela Vale com cupom de 5,625% ao ano e vencimento em 2019 (CUSIP No. 91911TAJ2) e (ii) iniciou uma oferta de aquisição no montante principal de até US$750.000.000,00 de seus bonds em circulação garantidos pela Vale com cupom de 4,625% e vencimento em 2020 (CUSIP N. 91911TAL7).

A Vale Overseas notificou, na presente data, os detentores dos Bonds 2019 de sua intenção de resgatar a totalidade dos Bonds 2019 em circulação e de realizar o pagamento do montante do prêmio calculado nos termos da escritura de emissão dos Bonds 2019.  O resgate dos Bonds 2019 será realizado no dia 28 de setembro de 2017.  Este comunicado ao mercado não deverá ser considerado como uma notificação de resgate dos Bonds 2019.

A Oferta de Aquisição dos Bonds 2020 é realizada nos termos e sujeita às condições estabelecidas no memorando da oferta de aquisição datada de 28 de Agosto de 2017. O Memorando da Oferta de Aquisição não está condicionado à oferta de um valor mínimo de principal dos Bonds 2020, mas a Vale Overseas comprará um valor máximo total de principal de $750.000.000,00 dos Bonds 2020 ofertados.

A Oferta de Aquisição expirará às 23:59, horário de Nova Iorque, do dia 27 de setembro de 2017, exceto se previamente encerrada ou prorrogada pela Vale Overseas (tal horário e data e eventual prorrogação, se for o caso, "Data de Encerramento").  Detentores dos Bonds 2020 que forem validamente ofertados e cuja oferta não tenha sido validamente retirada até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 13 de setembro de 2017, exceto se prorrogada (tal horário e data e eventual prorrogação, se for o caso, "Data de Encerramento Antecipada") farão jus ao recebimento do valor total de US$1.067,50 por US$1.000,00 de valor principal dos Bonds 2020 ofertados, o qual inclui um prêmio por oferta antecipada no montante de US$30,00 por US$1.000,00 de valor principal dos Bonds 2020 validamente ofertados.  

Detentores dos Bonds 2020 que validamente ofertarem seus títulos após a Data de Encerramento Antecipada, mas previamente à Data de Encerramento, farão jus ao recebimento do valor de US$1.037,50 por US$1.000,00 de valor principal dos Bonds 2020 ofertados.  A oferta dos Bonds 2020 poderá ser retirada a qualquer tempo até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 13 de setembro de 2017, exceto em caso de prorrogação, mas não após tal prazo. Além do Pagamento Total e do Pagamento da Oferta, conforme aplicável, detentores de Bonds 2020 validamente ofertados e aceitos para aquisição no âmbito da Oferta de Aquisição receberão juros devidos e não pagos desde a data do último pagamento, inclusive, até, mas não incluindo, a data da liquidação da Oferta de Aquisição.

A Vale Overseas tem o direito de, mas não está obrigada a, a qualquer momento após a Data de Encerramento Antecipada e antes da Data de Encerramento, aceitar a aquisição de quaisquer Bonds 2020 validamente ofertados, cuja oferta não tenha sido posteriormente retirada, na ou até a Data de Encerramento Antecipada. A data de liquidação dos Bonds 2020 adquiridos mediante exercício do Direito de Liquidação Antecipada será determinada a critério da Vale Overseas e está prevista para ocorrer no dia 18 de setembro de 2017, sujeita a todas as condições do Memorando da Oferta de Aquisição terem sido verificadas ou dispensadas pela Vale Overseas.  Todos os Bonds 2020 ofertados e aceitos para aquisição que não tiverem sido liquidados na Data de Liquidação Antecipada, se houver, serão liquidados prontamente após da Data de Encerramento.  Em qualquer caso, o montante principal dos Bonds 2020 aceitos para aquisição poderá estar sujeito à divisão pro-rata levando em consideração o Valor Máximo da Oferta, conforme descrito no Memorando da Oferta de Aquisição, não sendo a aceitação da aquisição de títulos validamente ofertados e cuja oferta não tenha sido retirada uma garantia da aquisição.

Este anúncio é para fins informativos somente e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos. A Oferta Aquisição está sendo realizada somente pelo, e de acordo com os termos do, Memorando da Oferta de Aquisição. A Oferta de Aquisição não está sendo realizada em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não seria em conformidade com os títulos, com blue sky ou com outras leis de tal jurisdição. Em qualquer jurisdição onde as leis exigem que a Oferta de Aquisição seja realizada por um corretor ou distribuidor licenciado, a Oferta de Aquisição será realizada por distribuidores representando a Vale Overseas.

Nem a Vale, a Vale Overseas, o agente da oferta e de informação, os distribuidores ou o trustee relativos aos Bonds 2020, nem quaisquer afiliados deles, fazem qualquer recomendação se os detentores de títulos deverão oferecer ou se abster de oferecer em parte ou integralmente seus Bonds 2020 em resposta à Oferta de Aquisição. Nem a Vale, Vale Overseas, o agente da oferta e de informação, os distribuidores ou o trustee relativos aos Bonds 2020, nem quaisquer afiliados deles, autorizaram qualquer pessoa para dar qualquer informação ou fazer qualquer representação relativo à Oferta de Aquisição que não sejam as informações ou representações contidas no Memorando da Oferta de Aquisição.

A Vale contratou o Citigroup Global Markets Inc., Credit Agricole Securities (USA) Inc., RBC Capital Markets, LLC e Scotia Capital (USA) Inc., para servirem como dealer managers (distribuidores) e Global Bondholders Services Corporation para servir como agente da Oferta de Aquisição e de informação para a Oferta de Aquisição.  O Memorando da Oferta de aquisição e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no website da Global Bondholders Services Corporation. Detalhes a respeito da Oferta de Aquisição, incluindo instruções completas sore como ofertar os Bonds 2020 estão incluídos no Memorando da Oferta de Aquisição.

Detentores dos Bonds 2020 são fortemente encorajados a cuidadosamente ler o Memorando da Oferta de Aquisição, incluindo os materiais a que faz referência, uma vez que tais documentos contêm informações relevantes. Solicitações de cópias do Memorando da Oferta de Aquisição e quaisquer suplementos relacionados deverão ser direcionados à Global Bondholders Services Corporation pelo telefone +1(212) 430-3774 ou +1(866) 470-3900 (ligação gratuita nos EUA) ou por escrito através do e-mail contact@gbsc-usa.com. Questões sobre a Oferta de Aquisição deverão ser direcionadas diretamente ao Citigroup Global Markets Inc. pelos telefones +1 (212) 723-6106 ou +1 (800) 558-3745 (ligação gratuita nos EUA), Credit Agricole Securities (USA) Inc. pelos telefones +1(212) 261-7802 ou +1(866) 807-6030 (ligação gratuita nos EUA), RBC Capital Markets, LLC pelos telefones +1(212) 618-7822 ou +1(877) 381-2099 (ligação gratuita nos EUA), ou Scotia Capital (USA) Inc. pelos telefones +1(212) 225-5559 ou +1(800) 372-3930 (ligação gratuita nos EUA).

O resgate e a Oferta de Aquisição são consistentes com a nossa estratégia de geração de valor ao acionista, fortalecimento do balanço e redução do endividamento.