Oferta de aquisição foi feita no dia 14 de março
A Vale informa os resultados de ofertas antecipadas no âmbito da oferta de aquisição (“Oferta”) de bonds em circulação com cupom de 4,375% e vencimento em 2022 (CUSIP No. 91911TAM5 / ISIN No. US91911TAM53) (“Bonds 2022”) até o Valor Máximo 2022 (conforme definido abaixo), emitidos por sua subsidiária integral Vale Overseas Limited (“Vale Overseas”) e garantidos pela Vale, nos termos do memorando de oferta de aquisição, datado de 14 de março de 2018 (conforme alterado ou complementado de tempos em tempos, o “OTP”).
Às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 27 de março de 2018 ("Data de Oferta Antecipada"), o valor agregado de principal de Bonds 2022 validamente ofertado é o indicado na tabela abaixo. A Vale Overseas não irá prorrogar a Data de Oferta Antecipada.
Uma vez que a aquisição de todos os Bonds 2022 validamente ofertados na ou antes da Data de Oferta Antecipada faria com que a Vale Overseas adquirisse um valor total de principal de Bonds 2022 superior a US$ 780.951.000 (“Valor Máximo 2022”), a Vale Overseas aceitou para aquisição os Bonds 2022 validamente ofertados na ou antes da Data de Oferta Antecipada de forma pro-rata, de modo que o valor total de principal dos Bonds 2022 aceitos para aquisição seja de US$780.951.000. Baseando-se nesses valores, a Vale Overseas calculou que o fator para aceitação de Bonds 2021 de forma pro-rata será de aproximadamente 68,30%. O Valor Máximo 2022 é calculado como a diferença de US$ 1.750.000.000 menos US$ 969.049.000, que é o valor total de principal de Bonds 2021 (conforme definido no OTP) adquiridos nos termos da Oferta 2021 (conforme definido no OTP).
Quaisquer Bonds 2022 ofertados que não sejam aceitos para aquisição serão devolvidos ou creditados sem custo na conta de seu respectivo titular. Titulares que ofertarem seus Bonds 2022 após a Data de Oferta Antecipada não terão seus Bonds 2022 aceitos para aquisição.
A data de liquidação antecipada em que a Vale Overseas efetuará o pagamento dos Bonds 2022 aceitos na Oferta está prevista para ocorrer no dia 28 de março de 2018 ("Data de Liquidação Antecipada"). Titulares de Bonds 2022 que tenham validamente ofertado e não tenham retirado seus Bonds 2022 na ou antes da Data de Oferta Antecipada e cujos Bonds 2022 tenham sido aceitos para aquisição farão jus ao recebimento do valor total de US$1.036,50 por US$1.000,00 de valor principal dos Bonds 2022 ofertados, o qual inclui um prêmio por oferta antecipada no montante de US$30,00 por US$1.000,00 de valor principal dos Bonds 2022, além de juros devidos e não pagos desde a data do último pagamento, inclusive, até, mas não incluindo, a Data de Liquidação Antecipada. Ofertas de Bonds 2022 que tenham sido aceitos para aquisição não podem ser retiradas, exceto conforme exigido pela lei aplicável.
A Vale Overseas contratou o Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Mizuho Securities USA LLC e SMBC Nikko Securities America Inc. como dealer managers (coordenadores) e D.F. King & Co., Inc. para servir como agente de oferta e de informação da Oferta. O OTP e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no website de D.F. King & Co., Inc. em https://sites.dfkingltd.com/vale. Questões sobre a Oferta deverão ser direcionadas diretamente ao Citigroup Global Markets Inc., pelos telefones +1 (212) 723-6106 ou +1 (800) 558-3754 (ligação gratuita nos EUA); J.P. Morgan Securities LLC, pelos telefones +1 (212) 834-7279 ou +1 (866) 846-2874 (ligação gratuita nos EUA); Mizuho Securities USA LLC, pelos telefones +1 (212) 205-7736 ou +1 (866) 271-7403 (ligação gratuita nos EUA); e SMBC Nikko Securities America Inc., pelos telefones +1 (212) 224-5417 ou +1 (888) 868-6856 (ligação gratuita nos EUA), ou a D.F. King & Co., Inc. pelo telefone +1 (212) 269-5550 ou +1 (866) 796-7184 (ligação gratuita nos EUA) ou por escrito através do e-mail vale@dfkingltd.com.
Este comunicado é para fins informativos somente e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos. A Oferta foi realizada somente de acordo com os termos do OTP. A Oferta não foi realizada em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não seria em conformidade com as leis relativas a valores mobiliários, legislação “blue sky” ou com outras leis de tal país. Em qualquer país onde as leis exijam que a Oferta seja realizada por um corretor ou distribuidor licenciado, a Oferta foi realizada por corretores/distribuidores representando a Vale Overseas. A Vale, a Vale Overseas, o agente de oferta e de informação, os dealer managers e o trustee relativos aos Bonds 2022, assim como quaisquer afiliados deles, não fizeram qualquer recomendação quanto aos detentores de títulos oferecerem ou se absterem de oferecer em parte ou integralmente seus Bonds 2022 em resposta à Oferta. A Vale, a Vale Overseas, o agente de oferta e de informação, os dealer managers e o trustee relativos aos Bonds 2022, assim como quaisquer afiliados deles, não autorizaram qualquer pessoa a dar qualquer informação ou fazer qualquer declaração relativa à Oferta que não sejam as informações ou declarações contidas no OTP.
