Na quinta-feira à tarde, executivos do grupo Votorantim embarcaram rumo ao Rio de Janeiro para selar com a BNDESPar, braço de investimento do BNDES, o acordo que dá origem à 5ª maior companhia não financeira do país, e a maior do agronegócio. O compromisso de voto assinado naquela noite coroou quase oito meses de negociações entre as duas maiores produtoras mundiais de celulose de eucalipto e alguns anos de namoro e expectativas sobre a mais esperada consolidação do setor.

Em entrevista ao Valor no fim de semana, o executivo Walter Schalka, que deve seguir à frente da companhia combinada, ressaltou que a transação é positiva para todos. "A operação foi boa para todas as partes. Boa para os acionistas da Fibria, para os acionistas da Suzano e para o Brasil", afirmou o presidente da Suzano.

A combinação das operações de Fibria, controlada por Votorantim e BNDESPar, e Suzano, da família Feffer, cria uma empresa com valor de R$ 83 bilhões, incluindo dívida, e líder absoluta em seu setor, com 18% do mercado mundial de celulose e 42% do fornecimento global de fibra de eucalipto. Os Feffer serão os controladores dessa gigante, com 46,4% das ações. Juntas, as companhias tiveram receita líquida de R$ 22,3 bilhões em 2017, e lucro líquido de R$ 2,9 bilhões.

A nova empresa nasce ainda com exportações anuais de R$ 18 bilhões, 37 mil funcionários, 11 fábricas, mais de 2 milhões de hectares de terras e florestas e 11 milhões de toneladas por ano de capacidade de produção de celulose e 1,4 milhão de papel, além de investimentos programados para este ano da ordem de R$ 6,4 bilhões.

A riqueza da operação, avalia Schalka, está relacionada também ao nível de competitividade do país na indústria florestal, reconhecido mundialmente e resultado de décadas de pesquisa e desenvolvimento de clones de eucalipto. E, ressalta ele, a partir de agora, esse ativo permanece nas mãos do capital nacional.

A estrangeira Paper Excellence (PE), dos mesmos donos da Asia Pulp and Paper (APP) e sócia da J&F na Eldorado Brasil, também encaminhou proposta pela Fibria à BNDESPar, de R$ 71,50 por ação em dinheiro, mas não conseguiu apresentar em tempo as garantias dos recursos - cerca de R$ 40 bilhões -, para honrar a transação, segundo fontes ao Valor.

"Como brasileiro, penso que a operação foi boa para o país. Como executivo, posso falar que foi boa para a Suzano e para a Fibria", afirmou Schalka. O executivo esteve à frente das negociações pelo lado da Suzano junto com o conselheiro Nildemar Secches, homem de confiança escalado por David Feffer.

O anúncio do negócio foi antecipado na própria quinta-feira, pouco antes da meia-noite, pelo BNDES, que terá 11,1% da Suzano combinada com Fibria. Dona de pouco mais de 29% da Fibria e de 7% da Suzano, a BNDESPar receberá em caixa R$ 8,5 bilhões pela venda de sua participação.

O acordo foi formalizado por Suzano e Fibria na sexta-feira e apresentado à tarde em evento que reuniu 230 pessoas - organizado em apenas quatro horas - no edifício sede do Itaú BBA, assessor financeiro da Suzano. O presidente do BNDES, Paulo, Rabello de Castro, esteve presente, além do alto escalão da compradora e instituições financeiras ligadas à transação. A empresa de Nizan Guanaes foi contratada para a campanha publicitária.

Dona de 29% da Fibria e de 7% da Suzano, a BNDESPar receberá em caixa R$ 8,5 bilhões pela venda de sua fatia.

A conclusão da operação deve levar no mínimo nove meses. Esse é o prazo estimado por fontes do setor para obtenção das aprovações necessárias de órgãos antitruste no Brasil, Estados Unidos, Europa e China, que são os principais mercados da celulose produzida pelas companhias. Para consultores e executivos da indústria, é improvável que a fusão de Suzano e Fibria receba algum veto. Mas isso não quer dizer que o aval será conquistado com facilidade.

Há, entre consumidores de eucalipto na Europa, preocupação quanto ao poder de negociação da companhia combinada, principalmente no que tange aos descontos concedidos sobre o preço de referência da matéria-prima. Segundo fontes do setor, a percepção é a de que, com capacidade de 11 milhões de toneladas por ano, para um mercado de 24 milhões de toneladas desse tipo de fibra, a nova gigante conseguiria obter redução desses descontos, que em caso extremos podem chegar a 30% atualmente.

Se houver resistência à aprovação, uma alternativa seria propor a manutenção das políticas de desconto em vigor neste momento, por um determinado período, como remédio comportamental, por exemplo. Na sexta-feira, no evento, tanto Suzano como BNDES mostraram confiança na aprovação do negócio nos diferentes mercados. O fato de a celulose ser uma commodity e de órgãos estrangeiros não terem jurisdição sobre o Brasil são fatores que pesariam a favor da operação. O diretor financeiro e de relações com investidores, Marcelo Bacci, indicou que esse processo começa a partir de agora.

Ao mesmo tempo, a Suzano vai trabalhar para obter os registros na Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador nos Estados Unidos, para emissão de ADRs (recibos de ações) nível 3. A estrutura da transação prevê pagamento, para cada ação da Fibria, de R$ 52,50 já considerado o ajuste pelo CDI, e mais 0,4611 ação da Suzano, para todos os acionistas. A Suzano terá de emitir 255 milhões de novos papéis. Essa etapa deve tomar entre 90 e 120 dias. Em seguida, serão convocadas as assembleias de acionistas das duas empresas para aprovar o negócio.

Na sexta-feira, com a ação da Suzano fechando em alta de 22%. Assim, considerando o valor do papel de Fibria no início dos rumores de potenciais ofertas para assumir seu controle, em 26 de janeiro, seus acionistas receberam um preço de R$ 65,64 (somando dinheiro em caixa mais ações da compradora). Segundo um especialista, significou um prêmio de quase 25% sobre os R$ 52,60 que estava cotada no fim de janeiro.

Para garantir o negócio, a Suzano pôs na mesa uma estrutura de financiamento contratada de US$ 9,2 bilhões com JP Morgan, Mizuho, Rabobank e BNP Paribas.

Do total, US$ 2,3 bilhões, com prazo de seis anos e custo de Libor mais 1,16% a 1,33% ao ano (conforme a nota de crédito da companhia). Outros US$ 6,9 bilhões, com prazo de 3 anos e taxa Libor mais 1,65% a 1,75% ao ano, foram garantidos em empréstimos-ponte que podem ser sacados em até 18 meses. A empresa pretende emitir bônus de 7 anos, 10 anos e 30 anos que substituirão esses recursos.

As duas empresas seguirão independentes até que prejuízos acumulados da Fibria sejam zerados, quando então deixará de existir. A companhia resultante da fusão será listada na B3 e negociará ADRs nos EUA. BNDES, com 11,1%, será o segundo maior acionista e não haverá um acordo de acionistas entre os Feffer e o banco.

A Votorantim terá 5,6% das ações e 36,9% estarão nas mãos de outros acionistas. Apenas a fatia dos Feffer (46,4%) está sujeita a uma cláusula de restrição de venda, que vale até 31 de dezembro de 2019. O free float para negociação na bolsa será de quase 54%.

Apesar dos números vultosos da operação, a empresa combinada deve nascer com alavancagem financeira, medida pela relação entre dívida líquida e resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda), de 3,5 vezes, em linha com a política financeira da Suzano. A meta é manter a nota de crédito grau de investimento - na sexta-feira, a Suzano foi elevada por mais uma agência de avaliação de risco, a S&P Global - e levar esse índice de volta à faixa de 2 a 3 vezes.