A Vale e seus investidores estão em contagem regressiva para a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) do dia 27 deste mês, considerada como uma das mais importantes reuniões de acionistas da empresa desde sua privatização, em 1997. A expectativa é de que a AGE tenha quórum recorde e há otimismo que será possível garantir a maioria do apoio dos acionistas para aprovar os itens da pauta: conversão de ações preferenciais em ordinárias, mudança do estatuto social da companhia e incorporação da Valepar, a holding que controla a mineradora, na Vale.
A presença de investidores na AGE deve superar marcas históricas, disseram fontes Em recente relatório, o Credit Suisse mostrou que a última Assembleia Geral Ordinária (AGO) da Vale, em abril, registrou quórum de 71% dos acionistas, o maior dos últimos dez anos. A previsão é que a presença de investidores na AGE seja igual ou maior do que foi em abril.
A Vale vai precisar do apoio de 50% mais um voto dos acionistas (ordinaristas e preferencialistas) para aprovar a pauta, cujos temas são interdependentes entre si. A holding Valepar e a BNDESPar, braço de participações do BNDES, vão se abster de votar na AGE, com exceção do item que trata da mudança no estatuto. No total, a Vale tem 255 mil acionistas e um capital social de 5,1 bilhões de ações, excluídas papéis em tesouraria.
Se a maioria for assegurada na assembleia, abre-se uma segunda etapa na operação. Haverá prazo de 45 dias, até a semana de 11 de agosto, para que os acionistas preferencialistas decidam se trocam seus papéis por ações ordinárias da mineradora. A Valepar fixou um "piso" de 54,09% de adesão dos preferencialistas à operação. Significa que, se a adesão for menor, a operação não irá adiante. O percentual foi definido considerando conta segundo a qual os controladores, atingido o "piso", passam a deter menos de 50% da empresa.
Se houver conversão de 100% das PNs, os atuais controladores reunidos na Valepar (Bradesco, BNDESPar, Mitsui e fundos de pensão estatal liderados pela Previ, além do Electron, um fundo do Opportunity) passam a deter 41% da Vale. Ficam obrigados ainda a manter 20% desse total por três anos sendo liberados depois desse período a vender tudo. É sabido que parte dos controladores, sobretudo os fundos de pensão, quer dar liquidez à suas ações na Vale.
Em cenário de aprovação das propostas na AGE e de obtenção do "piso" na conversão de ações, a etapa seguinte, ainda em agosto, deve ser a incorporação da Valepar na Vale pela qual os controladores vão receber um prêmio de 10%, estimado pelo mercado em cerca de R$ 4,5 bilhões. Para migrar para o Novo Mercado da B3 (ex-BM&F Bovespa), a Vale precisa garantir a adesão de 100% dos preferencialistas. Mas isso não deve ser obtido a curto prazo e a empresa fixou um período de três anos, até 2020, para uma possível migração.
Apesar do otimismo, existem riscos para operação. Um deles é qual será adesão de investidores de varejo (pessoas físicas). A Vale não informa qual é o percentual do capital da empresa em mãos de investidores de varejo, mas o Credit Suisse estimou no relatório que essas pessoas físicas, no Brasil, possuem 15,91% das ações preferenciais da mineradora. Os chamados fundos passivos, geridos por bancos, também terão papel relevante. A Vale vai fazer campanha institucional na internet para informar aos investidores de varejo das vantagens da operação. A ISS, instituição que faz recomendação de voto, sugeriu voto favorável a investidores na AGE, fator que aumentou a confiança da Vale na operação.
Mas há outra preocupação, esta relacionada à posição da Capital Group, principal dono de ações preferenciais da Vale, com cerca de 20% dessa classe de papéis. Desde que a Vale anunciou a transação, em fevereiro - a qual foi antecipada pelo Valor -, a Capital manifestou preocupações sobre a taxa de conversão entre ações preferenciais e ordinárias, que embute deságio de 6% aos donos de PNs. Alguns fundos da Capital manifestaram que devem votar contra o primeiro item da pauta, a conversão voluntária de ações preferenciais em ordinárias na relação de 0,9342 PN por uma ON. A Capital participa no capital da Vale por meio de três grandes grupos de fundos: Capital Research, Capital International e Capital World. A Capital não respondeu e-mail.
Na avaliação de fontes, o voto contrário de parte da Capital poderia servir para marcar posição pois, posteriormente, dentro da janela de 45 dias que será aberta depois da AGE para a conversão das ações, a tendência é de que esses fundos contrários à conversão terminem aderindo sob o risco de ficarem com ação com pouca liquidez. Há estimativas que, uma vez encerrado o prazo de conversão, o deságio possa aumentar para 15% ou 20% dada a pouca liquidez esperada para a ação PN da Vale.
Peter Taylor, chefe de renda variável da britânica Aberdeen, disse que a gestora está "confortável" com a estrutura da transação. Ele reconheceu que existe discussão no mercado sobre a relação de troca entre ON e PN, mas afirmou que não há um número "perfeito" nem um número "científico" a partir do qual deveria se dar a relação de troca. Esse cálculo depende de uma série de fatores como direitos de governança da ação ordinária em relação à preferencial, afirmou.
Taylor considera a relação de troca na Vale "justa e razoável", e disse que a operação tem benefícios, mas precisa ser acompanhada de outras mudanças na governança da Vale, incluindo a presença de conselheiros independentes no conselho de administração da empresa. A Aberdeen tem cerca de 2% das ONs e 2% das PNs da Vale.
